Algemene voorwaarden

1 - Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen en bijbehorende definities gehanteerd.

AV: Deze algemene voorwaarden.
Opdrachtnemer: De naar Belgisch recht opgerichte vennootschap Valuency BV met ondernemingsnummer 0545.844.833.
Klant: De wederpartij (natuurlijke of rechtspersoon) bij een Overeenkomst met Opdrachtnemer.
Overeenkomst: Een Overeenkomst die Partijen willen aangaan of zijn aangegaan van welke aard dan ook.
Partijen: De Klant en de Opdrachtnemer.
Diensten: Alles wat de Opdrachtnemer uitvoert of levert op grond van een Overeenkomst, zoals de levering van diensten, producten, materialen, software, hardware, (digitale) data, rechten, (…).
Diensten van derden: Alle diensten, producten, materialen, software, hardware, (digitale) data en rechten van derden, (…) die de Opdrachtnemer als onderdeel van de Diensten levert aan de Klant.
IE-rechten: Alle vormen van intellectuele eigendomsrechten.
Persoonsgegevens: Alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.

2 - Toepassingsgebied

2.1 De AV zijn van toepassing op elke Overeenkomst die de Opdrachtnemer aangaat. Algemene of andere voorwaarden van de Klant zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.

2.2 Op Diensten van derden kunnen voorwaarden van die derden van toepassing zijn. De Klant aanvaardt die voorwaarden ten opzichte van de Opdrachtnemer en die derden. Opdrachtnemer deelt op verzoek van de Klant deze voorwaarden voorafgaand mee.

3 - Uitvoering van de Overeenkomst

3.1 Uit elke Overeenkomst met de Opdrachtnemer vloeien inspanningsverplichtingen voort. De Opdrachtnemer spant zich in om een Overeenkomst tijdig, correct, naar best vermogen, te goeder trouw en volgens marktstandaarden uit te voeren.

3.2 De Klant verleent alle medewerking die de Opdrachtnemer nodig heeft om een Overeenkomst uit te kunnen voeren. De Klant levert alles tijdig aan wat nodig is voor de uitvoering van een Overeenkomst, zoals informatie, personeel, producten, materialen, software, (digitale) data, rechten, (…).

3.3 De Opdrachtnemer gaat steeds uit van de gegevens verstrekt door de Klant. Indien blijkt dat de verstrekte gegevens onjuist of onvolledig zijn, kan de Opdrachtnemer niet aansprakelijk gesteld worden voor een gebrekkige uitvoering van de Overeenkomst, noch voor de schade die daaruit mocht voortvloeien.

3.4 Het personeel dat de Klant bij de uitvoering van een Overeenkomst betrekt beschikt over voldoende relevante kennis, deskundigheid en ervaring. De Klant verleent zijn personeel voldoende rechten of volmachten om namens de Klant beslissingen over de uitvoering van een Overeenkomst te kunnen nemen.

3.5 Als de Klant haar verplichtingen niet nakomt, kan de Opdrachtnemer niet in verzuim raken voor de nakoming van zijn eigen verplichtingen onder een Overeenkomst en is de Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor enige schade die hieruit voortvloeit.

3.6 Als de Klant de Diensten naar het oordeel van de Opdrachtnemer misbruikt, kan de Opdrachtnemer het verdere gebruik of toegang tot de Diensten voor de Klant (tijdelijk) beperken en zijn eigen verplichtingen met betrekking tot die Diensten (tijdelijk) opschorten.

3.7 Indien de Opdrachtnemer het beheer overneemt van bepaalde systemen die door de Klant of diens derden zijn ontwikkeld, en/of hier een koppeling mee maakt, dan is de Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor eventuele gebreken die door een ander dan de Opdrachtnemer zelf zijn veroorzaakt.

3.8 De Opdrachtnemer heeft het recht om de Overeenkomst gedeeltelijk of volledig te laten uitvoeren door derden.

3.9 De Opdrachtnemer kan de uitvoering van de Overeenkomst voor onbepaalde duur opschorten tot de Klant een eerder opgeleverde Dienst schriftelijk heeft goedgekeurd.

3.10 De Opdrachtnemer zal de Overeenkomst uitvoeren binnen een redelijke termijn. Mocht de Opdrachtnemer hier niet slagen, kan de Klant de Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke stellen. In dit geval gunt de Klant de Opdrachtnemer een bijkomende termijn van niet minder dan 30 kalenderdagen om de Overeenkomst uit te voeren. Deze bijkomende termijn kan nooit korter zijn dan het aantal te presteren resterende werkuren, rekening houdende met een maximum werkcapaciteit van 40 uren per werkweek.

4 - Leveringstermijn, levering en acceptatie

4.1 De Partijen kunnen acceptatiecriteria overeenkomen waaraan de Diensten moeten voldoen. Om te toetsen of de Diensten aan die acceptatiecriteria voldoen, komen de Partijen een acceptatieprocedure overeen.

4.2 Als de Partijen geen acceptatieprocedure overeenkomen, moet de Klant de Diensten binnen 14 dagen na oplevering inspecteren. De oplevering vindt plaats op het moment dat de Opdrachtnemer de Diensten aan de Klant ter beschikking stelt. Tenzij de Klant eerder heeft geprotesteerd, accepteert hij automatisch de Diensten na het verlopen van deze 14 dagen of, indien eerder, op het moment dat hij de Diensten feitelijk in gebruik neemt.

4.3 Door acceptatie bevestigt de Klant dat de Diensten beantwoorden aan een Overeenkomst. Na acceptatie heeft de Opdrachtnemer enkel nog verplichtingen met betrekking tot gebreken op grond van eventuele in een afzonderlijke Overeenkomst vastgelegde garantie- of onderhoudsverplichtingen.

5 - Prijs

5.1 Prijzen worden weergegeven in euro's en zijn steeds exclusief btw en andere mogelijke heffingen.

5.2 Tenzij anders overeengekomen in een Overeenkomst, is een overeengekomen prijs steeds vooruit betaalbaar en mag deze integraal door de Opdrachtnemer aangerekend worden aan de Klant voor de levering van de betreffende Diensten.

5.3 Prijzen kunnen jaarlijks worden aangepast op basis van inflatie en aantoonbare stijging van loon- en andere kosten. De Klant zal op de hoogte worden gebracht van eventuele wijzigingen in de prijzen.

5.4 Als de Partijen voor bepaalde Diensten geen prijsafspraken overeen zijn gekomen, wordt de prijs in regie/op basis van nacalculatie bepaald. De Diensten zijn dan betaalbaar per gepresteerd kwartier.

5.5 Voor Diensten van derden kan een toeslag boven op de kostprijs worden aangerekend. In geval van aankoop van media geldt een toeslag van ten minste 2,5%. De Opdrachtnemer kan de Diensten van derden voor- of achteraf, geheel of gedeeltelijk factureren aan de Klant.

5.6 Kosten, zoals maar niet beperkt tot reis- en verblijfkosten of kosten die redelijkerwijs gemaakt moeten worden om de Diensten behoorlijk uit te kunnen voeren, dienen door de Klant te worden vergoed. Opdrachtnemer zal de Klant zo veel mogelijk vooraf informeren over deze kosten.

5.7 Als externe kosten voor de Diensten aantoonbaar zijn toegenomen door bijvoorbeeld wijzigingen in wet- en regelgeving en/of gestegen prijzen van de Diensten van derden, kan de Opdrachtnemer deze in rekening brengen aan de Klant.

6 - Betaling

6.1 De Opdrachtnemer zal maandelijks alle gepresteerde Diensten factureren. De Opdrachtnemer heeft het recht om op elke factuur een toeslag van 2,5% met een minimum van € 20 aan te rekenen aan de Klant voor administratieve diensten. De Opdrachtnemer behoudt zich het recht om deze toeslag toe te passen wanneer hij dit nodig acht. In geen geval kan het niet toepassen van de toeslag op eerdere facturen een verworven recht creëren voor de Klant.

6.2 Facturen moeten binnen de 14 kalenderdagen na factuurdatum betaald worden. Facturen kunnen enkel binnen 14 kalenderdagen na de factuurdatum betwist worden met een schriftelijke motivatie naar info@valuency.be. Betwisting van een factuur verandert niets aan de opeisbaarheid ervan en schort de verplichtingen (met inbegrip van de betalingsverplichtingen) van de Klant niet op.

6.3 Op verzoek van de Klant kan een vertaling van de factuur bezorgd worden.

6.4 Als de Klant een betalingsverplichting niet nakomt, heeft de Opdrachtnemer (naast een eventuele wettelijk verschuldigde interestvoet) recht op een vergoeding van 10% van de desbetreffende betalingsverplichting, met een minimum van € 250. Daarnaast heeft de Opdrachtnemer het recht om een volledige schadevergoeding te vorderen of een ander recht uit te oefenen.

6.5 De Klant heeft niet het recht om een betalingsverplichting op te schorten of te verrekenen met een vordering op de Opdrachtnemer.

6.6 Als uit een Overeenkomst voortvloeit dat een eigendoms- of ander recht wordt overgedragen, wordt dit recht voorbehouden of opgeschort tot het moment dat de Klant aan al haar betalingsverplichtingen voor alle lopende Overeenkomsten heeft voldaan.

6.7 Niet betaling van de factuur op de vervaldag kan door de Opdrachtnemer worden beschouwd als verbreking van de Overeenkomst door de Klant.

6.8 Zodra de Klant de betalingstermijn van een factuur overschrijdt, heeft de Opdrachtnemer het recht om geleverde Diensten te deactiveren of in te trekken waartoe de onbetaalde factuur betrekking heeft. De Opdrachtnemer heeft het recht de aanvang of verderzetting van de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten zolang de factuur niet wordt betaald.

7 - IE-rechten

7.1 Als de Opdrachtnemer producten, materialen, software, (digitale) data (…) van de Klant dient te gebruiken voor de uitvoering van een Overeenkomst, verleent de Klant een licentie met de reikwijdte die daarvoor nodig is. Als een derde de rechthebbende is op IE-rechten staat de Klant ervoor in dat hij voldoende rechten heeft om de licentie te verstrekken aan de Opdrachtnemer. De Klant vrijwaart de Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden hieromtrent.

7.2 De Opdrachtnemer maakt uitdrukkelijk eigendomsvoorbehoud. Als er in de uitvoering van een Overeenkomst IE-rechten ontstaan, komen die van rechtswege toe aan de Opdrachtnemer.

7.3 De Opdrachtnemer verleent de Klant een eeuwigdurende, onbeperkte, royalty-vrije, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare en niet-exclusieve licentie op de IE-rechten die ontstaan in de uitvoering van een Overeenkomst met de reikwijdte die de Klant nodig heeft om de (resultaten van de) Diensten normaal te gebruiken.

7.4 De Opdrachtnemer is nooit verplicht IE-rechten over te dragen die niet van de Opdrachtnemer zijn. Ook is de Opdrachtnemer nooit verplicht om IE-rechten op standaardonderdelen over te dragen op werken die de Opdrachtnemer voor generiek gebruik heeft ontwikkeld en die zowel (standaard)onderdeel van de Diensten zijn, of dat zijn voor Diensten die de Opdrachtnemer aan derden levert.

8 - Vertrouwelijkheid

8.1 Partijen behandelen alle informatie die zij van de andere partij ontvangen strikt vertrouwelijk. Informatie wordt enkel gedeeld met personen die bij (de uitvoering van) een Overeenkomst betrokken zijn en daar kennis van moeten nemen. Partijen treffen passende maatregelen om de vertrouwelijkheid te waarborgen van de informatie die van de andere partij afkomstig is.

8.2 Partijen verbinden zich ertoe alle vertrouwelijke informatie te vernietigen op eerste verzoek van de andere Partij, of bij het einde van een Overeenkomst.

8.3 De Opdrachtnemer behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

9 - Privacy en persoonsgegevens

9.1 Als de Opdrachtnemer op enig moment ten opzichte van de Klant als verwerker moet worden aangemerkt en de Klant als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), kan op eerste verzoek van de Klant een afzonderlijke verwerkersovereenkomst worden aangegaan zoals bedoeld in artikel 28 AVG.

9.2 De Opdrachtnemer zal dan in ieder geval slechts Persoonsgegevens van de Klant verwerken voor zover dat noodzakelijk is om de Diensten uit te voeren. Na beëindiging van een Overeenkomst of op verzoek van de klant zal Opdrachtnemer de persoonsgegevens verwijderen, behoudens een wettelijke verplichting om de persoonsgegevens langer te bewaren.

9.3 De Opdrachtnemer zal in de hoedanigheid van verwerker de nodige bijstand verlenen aan de Klant om te voldoen aan de AVG. De Opdrachtnemer kan dan naar redelijkheid kosten in rekening brengen voor het verlenen van deze bijstand.

9.4 De Opdrachtnemer zal een inbreuk in verband met de persoonsgegevens zonder onredelijke vertraging melden aan de Klant.

9.5 De Opdrachtnemer verwerkt alle persoonsgegevens in België dan wel in de Europese Unie of landen met een adequaat beschermingsniveau. Het verwerken van persoonsgegevens buiten de Europese Unie zal alleen plaatsvinden na schriftelijke toestemming van de Klant.

9.6 De Klant geeft algemene toestemming om derden als (sub)verwerker(s) in te schakelen. De Opdrachtnemer zal een eventuele sub-verwerker verplichten de bepalingen van een Overeenkomst na te leven. Opdrachtnemer blijft verantwoordelijk voor de sub-verwerker.

9.7 De Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen.

10 - Duur en beëindiging

10.1 Tenzij anders wordt overeengekomen, wordt een Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde duur.

10.2 Een Overeenkomst die voor onbepaalde duur is aangegaan, kan door Partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden. Een opzegtermijn neemt steeds een aanvang op de eerste dag van de maand volgend op deze waarin de opzegging werd betekend.

10.3 De Opdrachtnemer kan een Overeenkomst altijd, per direct, zonder opzegtermijn, opzeggen als de Klant surseance van betaling heeft aangevraagd of failliet is, als de juridische zeggenschap over de Klant wijzigt, of als de betaalachterstand op een factuur meer dan 60 dagen bedraagt.

10.3 De Opdrachtnemer heeft het recht om de Overeenkomst zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst en met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder enig recht op schadevergoeding in hoofde van de Klant en onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om schadevergoeding te vorderen, wanneer één van de volgende situaties zich voordoet:

10.3.1 De betaalachterstand van de Klant op een factuur meer dan 60 dagen bedraagt;

10.3.2 De Klant houdt zich niet aan de tussen partijen gesloten Overeenkomst, met inbegrip van de AV;

10.3.3 De Klant maakt zich schuldig aan bedrog of een ernstige (professionele) fout die verdere samenwerking in de mening van de Opdrachtnemer onmogelijk maakt;

10.3.4 De juridische zeggenschap over de Klant wijzigt, de Klant failliet is verklaard, uitstel van betaling aanvraagt, een procedure tot gerechtelijke reorganisatie start of daartoe een verzoekschrift indient, of op een andere wijze het vrije beheer over haar vermogen verliest of zich in financiële moeilijkheden bevindt, die kunnen blijken onder meer uit het bestaan van beslagen of de stopzetting van activiteiten of niet naleven van de verplichtingen die op haar rusten in het kader van sociale zekerheid en fiscale zaken.

10.3.5 Wanneer er materialen zoals zoals informatie, personeel, producten, materialen, software, (digitale) data, rechten, (…) door de Klant niet tijdig ter beschikking zijn van de Opdrachtnemer en de Opdrachtnemer hierdoor de Overeenkomst niet, gedeeltelijk of niet naar behoren kan starten, uitvoeren of verderzetten.

10.4 Wanneer de Opdrachtnemer de Overeenkomst heeft beëindigd wegens de redenen beschreven in artikels 10.3.1, 10.3.2, 10.3.3, 10.3.4 of 10.3.5, of in geval van verbreking van de Overeenkomst door de Klant, is de Klant een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd gelijk aan 40 % van het totaalbedrag van de Overeenkomst wanneer dit zich voordoet voor de aanvang van de werkzaamheden; 100 % van het totaalbedrag van de Overeenkomst wanneer dit zich voordoet na de aanvang van de werkzaamheden door de Opdrachtnemer. In het geval de Overeenkomst recurrente Diensten betreft, is de forfaitaire schadevergoeding gelijk aan 100% van het totaalbedrag van de Diensten voor de lopende periode.

10.5 Ontbinding van een Overeenkomst leidt niet tot de ongedaanmaking van verplichtingen voor de specifieke Diensten en de daar tegenoverstaande betalingsverplichtingen die niet nagekomen zijn.

10.6 Partijen kunnen een Overeenkomst niet vernietigen.

11 - Aansprakelijkheid

11.1 De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer is beperkt tot directe schade die het gevolg is van een beroepsfout van de Opdrachtnemer. De Klant vrijwaart de Opdrachtnemer in hoofdsom, interesten en kosten voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade (beweren) te lijden of geleden hebben.

11.2 Van een beroepsfout is sprake in geval van een nalatigheid, vergissing, fout, verzuim, onjuiste voorstelling van zaken of welke foutieve handeling of foutief nalaten dan ook, door de Opdrachtnemer, begaan in het kader van (de uitvoering van) een Overeenkomst.

11.3 Aansprakelijkheid voor schade door personen- en zaakschade is beperkt tot € 1.500.000 per schadeveroorzakende gebeurtenis of per reeks van samenhangende gebeurtenissen.

11.4 Aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat de Opdrachtnemer voor uitvoering van een Overeenkomst heeft ontvangen. Als een Overeenkomst een looptijd van meer dan 6 maanden heeft, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de Opdrachtnemer in de 6 maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakend feit voor de uitvoering van een Overeenkomst heeft ontvangen. In alle gevallen is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal € 125.000 of zoveel minder dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van de Opdrachtnemer ter zake van de aanspraak feitelijk uitkeert.

11.5 Aansprakelijkheid voor indirecte schade zoals gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen of kansen, verminderde goodwill of bedrijfsstagnatie, schade veroorzaakt door Diensten van derden, zaken die door de Klant aan de Opdrachtnemer zijn voorgeschreven en schade die verband houdt met verminking, vernietiging of verlies van gegevens en documenten et cetera, is uitdrukkelijk uitgesloten.

11.6 De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk als hij/zij door overmacht, of andere omstandigheden buiten zijn/haar wil om, wordt verhinderd om een Overeenkomst uit te voeren. Dit kan ten gevolge zijn van onder andere sociale conflicten, onderbrekingen van het elektriciteits- of telecommunicatienetwerk, een black-out, pandemieën of onbeschikbaarheid van webhosts of sociale media. Als Diensten van derden (tijdelijk) niet beschikbaar of gebrekkig blijken zonder dat de Opdrachtnemer daar enige invloed op kan uitoefenen, is er ook sprake van overmacht.

11.7 Vorderingen van de Klant vervallen binnen 3 maanden na de gebeurtenis die aanspraak tot betaling geeft, tenzij de Klant eerder een rechtsvordering hiervoor heeft ingesteld.

11.8 De Opdrachtnemer doet alle inspanningen om de veiligheid van haar systemen te waarborgen. Echter kan de veiligheid van geen enkele data opslag of transfer 100% gegarandeerd worden. De Klant aanvaardt dit risico geheel voor eigen rekening.

12 - Diverse bepalingen

12.1 Een Overeenkomst doet geen exclusiviteit ontstaan.

12.2 Als Partijen gebruik maken van een elektronische handtekening dan verbinden ze daaraan dezelfde rechtsgevolgen die een niet-elektronische handtekening heeft.

12.3 De Opdrachtnemer is bevoegd om de naam van de Klant en de aard van de Diensten te benoemen voor promotionele doeleinden.

12.4 De Klant onthoudt zich ervan om personen die voor de Opdrachtnemer werken (in)direct in dienst te nemen, voor hem te laten werken of daartoe een aanbod te doen. De Klant mag op geen enkele manier proberen om deze personen hun relatie met de Opdrachtnemer te doen beëindigen tijdens de duur van een Overeenkomst en tot 12 maanden daarna. Als de Klant deze bepaling niet nakomt is hij een direct opeisbare forfaitaire schadevergoeding van € 50.000 verschuldigd aan de Opdrachtnemer. Ook heeft de Opdrachtnemer het recht om een volledige schadevergoeding te eisen of andere rechtsmiddelen in te stellen.

12.5 Als een (gedeelte van een) bepaling in een Overeenkomst of in de AV nietig of niet afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen vervangen die bepalingen nu al (impliciet) door, of leggen de overige bepalingen uit als een bepaling die niet nietig en afdwingbaar is en die het doel en de strekking van die andere bepaling zoveel mogelijk benadert.

12.6 Een bepaling in een Overeenkomst heeft voorrang op een daarmee strijdige bepaling in de AV. Alle andere bepalingen van de AV blijven onverminderd van toepassing.

12.7 De Opdrachtnemer is bevoegd de inhoud van de AV te wijzigen. Door de Opdrachtnemer aangebrachte wijzigingen worden van kracht nadat de Klant over de wijzigingen is geïnformeerd.

12.8 Tenzij anders bepaald, geldt een e-mail gezonden naar het e-mailadres van de Partijen als bewijs van iedere kennisgeving.

12.9 In de online marketing branche wordt vaak de Engelse taal gebruikt. De opdrachtgever verklaart deze taal machtig te zijn en aanvaardt dat bepaalde communicatie in de Engelse taal gebeurt.

13 - Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

13.1 Overeenkomsten en geschillen die in verband met een Overeenkomst mochten ontstaan, worden beheerst door het Belgisch recht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

13.2 Geschillen die in verband met een Overeenkomst mochten ontstaan, worden in eerste aanleg uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de plaats van de maatschappelijke zetel van de Opdrachtnemer.